在公司注冊(cè)前的準(zhǔn)備階段，制定公司章程和條款是一個(gè)復(fù)雜且重要的過程。以下是詳細(xì)的步驟和注意事項(xiàng)：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司章程是設(shè)立公司的必備文件之一。它對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員具有約束力。

公司章程應(yīng)包括以下基本內(nèi)容：

• 公司名稱和住所：明確公司的名稱和注冊(cè)地址。

• 經(jīng)營范圍：詳細(xì)描述公司的業(yè)務(wù)范圍。

• 注冊(cè)資本：說明公司的注冊(cè)資本及其構(gòu)成。

• 股東信息：列出所有股東的姓名或名稱，并注明其出資方式和金額。

• 組織機(jī)構(gòu)：規(guī)定公司的治理結(jié)構(gòu)，包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等。

• 利潤分配和虧損承擔(dān)：明確股東之間的利潤分配比例和虧損承擔(dān)方式。

• 解散和清算：規(guī)定公司解散的條件和程序以及清算的具體步驟。

可以參考一些專業(yè)的書籍和指南，如《公司章程設(shè)計(jì)指引：條款剖析與關(guān)鍵細(xì)節(jié)》等，這些書籍提供了豐富的案例分析和實(shí)務(wù)問題的解決方案。此外，《公司章程制定指南》也提供了規(guī)范章程制定的詳細(xì)指導(dǎo)。

有限責(zé)任公司的章程由全體股東共同制定，并需在公司章程上簽名、蓋章。對(duì)于股份有限公司，則由發(fā)起人全權(quán)負(fù)責(zé)制定。

制定完成后，需將公司章程提交給工商行政管理部門進(jìn)行審批和備案。在某些情況下，如果經(jīng)營范圍涉及特定行業(yè)，還需報(bào)政府有關(guān)部門審批。

雖然公司章程在訂立后應(yīng)保持相對(duì)穩(wěn)定性，但因政策調(diào)整及社會(huì)經(jīng)濟(jì)變化等原因，章程變更難以避免。因此，需要制定合理的變更程序，通常由股東會(huì)議或股東大會(huì)決議，并經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過后辦理變更登記手續(xù)和公告。

在實(shí)際操作中，還需注意以下幾點(diǎn)：

• 確保所有股東均符合法定人數(shù)要求。

• 章程中的各項(xiàng)條款必須符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求，如有沖突則以法律為準(zhǔn)。

• 對(duì)于涉及外資或特殊行業(yè)的公司，還需遵守相關(guān)特殊規(guī)定。

通過以上步驟和注意事項(xiàng)，可以有效地制定出符合法律要求且具有實(shí)際操作性的公司章程和條款，為公司的順利注冊(cè)和運(yùn)營打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。